Основные последствия недействительности сделки

В ст. ст. 167 - 179 ГК РФ устанавливаются различные правовые последствия частично или полностью исполненных недействительных сделок, причем они дифференцируются в зависимости от оснований недействительности. Недействительная сделка — это неправомерное действие, поэтому по ней нельзя требовать исполнения, если она не исполнена. Поэтому в случаях признания ее недействительной вопрос о последствиях по ней не возникает.

И можно вести речь лишь о недопустимости ее исполне­ния. В тех случаях, когда сделка исполнена полностью или в какой-то ее части, должен быть решен вопрос о том, как быть с исполненным одной либо обеими сторонами и причитавшимся от другой стороны. Основные последствия связаны с определением правовой судьбы полученного по сделке.  Законо­дательством предусмотрены двусторонняя реституция, односторонняя реституция и неприменение реституции. Двусторонняя реституция означает восстановление сторон в прежнее положение. Данный вид последствий обозначен в п. 2 ст. 167 ГК РФ, который гласит, что при недействительности сделки каждая из сто­рон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке. Если невозможно возвратить полученное в натуре ввиду потребления или других причин, то должна быть возмещена его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены зако­ном.

Так, садоводческое товарищество «Озон» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к частному торгово-посредническому предприятию «Ирина» о признании  недействительным заключенного сторонами договора от 15.05.95 купли-продажи магазина в связи с тем,  что  у  председателя  правления  товарищества  отсутствовали полномочия на отчуждение имущества. Решением от  29.01.96  в  удовлетворении  искового  требования отказано. В апелляционной инстанции решение не рассматривалось. Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 22.04.96 решение оставил без изменения.

В протесте Председателя Высшего Арбитражного Суда РФ предлагается отменить указанные судебные акты и удовлетворить исковые требования. Президиум считает, что решение суда первой инстанции и постановление кассационной  инстанции подлежат отмене по следующим основаниям. Принимая решение об отказе в удовлетворении искового требования, судебные инстанции исходили из того, что решение о продаже магазина было принято правлением садоводческого товарищества «Озон» (протокол от 25.04.95 № 11), которому предоставлено право распоряжения  его  имуществом, с поручением своему председателю произвести оформление договора купли-продажи. Данный вывод не соответствует материалам дела. Согласно статье 116 ГК РФ устав потребительского кооператива (садоводческие товарищества по своей организационно-правовой форме в настоящее время являются потребительскими кооперативами) должен содержать условия о составе и компетенции органов управления кооперативом и порядке принятия ими решений. По уставу садоводческого товарищества «Озон» правление распоряжается имуществом и денежными средствами товарищества в пределах утвержденной сметы (п. 24); председатель правления вправе заключать от имени товарищества договоры в пределах планов и смет (п. 25); общее собрание утверждает приходно-расходную смету (п. 11). Таким образом, из устава следует: полномочия по распоряжению имуществом предоставлены общему собранию членов садоводческого товарищества «Озон»;  председатель правления вправе заключать сделки с имуществом,  в отношении которого принято соответствующее решение общего собрания.

Как видно из  материалов дела, общим собранием членов садоводческого товарищества  «Озон» утверждены приходно-расходные сметы на 1993 и 1994  годы. Этими сметами не предусматривалось поступление средств от продажи магазина, то есть вопрос о продаже магазина не вносился на  обсуждение общего собрания. Приходно-расходная смета на 1995 год  не представлялась на утверждение общего собрания. В ее проекте, составленном в соответствии с уставом товарищества правлением, также не предусматривалось поступления средств от реализации магазина. В связи с этим  следует признать, что общее собрание членов товарищества не принимало решения о продаже магазина. Поскольку заключение председателем правления оспариваемого договора без решения общего собрания членов садоводческого товарищества «Озон» совершено с нарушением требований статьи 53 ГК РФ, согласно которым органы юридического лица  действуют в соответствии  с  учредительными документами, этот договор является недействительным  на  основании статьи 168 ГК РФ. При таких обстоятельствах исковое требование подлежит удовлетворению, а принятые по делу судебные акты - отмене.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ  недействительности  сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Учитывая, что вопрос о применении  последствий  недействительности указанного   договора не был предметом рассмотрения Арбитражного суда Воронежской области,  дело подлежит направлению на новое рассмотрение. Суду надлежит определить, какое имущество каждая из сторон обязана возвратить другой.

При односторонней реституции в первоначальное положение возвращается потерпевшая сторона. Другая сторона не вправе в таком случае требовать возврата исполненного по сделке и переданного по­терпевшей стороне. Однако, чтобы не получилось так, что у потер­певшей стороны сосредоточится и возвращенное ей ранее исполнен­ное, т.е. переданное виновной стороне и полученное от виновной сто­роны, закон устанавливает, что имущество, полученное потерпевшим по сделке от другой стороны, обращается в доход государства. Такое последствие обозначено, например, в абз. 3 ст. 169 ГК РФ, по сделкам, совершенным под влиянием обмана, насилия, угрозы и др. (п. 2 ст. 179 ГК РФ).

Неприменение реституции наступает тогда, когда обе стороны виновны, действовали с умыслом, и обе должны нести невыгодные последствия по заключенной ими и затем признанной недействительной сделке. Реституция не допускается по противозаконным сделкам (абз. 2 ст. 169 ГК РФ). Если сделка исполнена обеими сторонами, то все полученное ими по сделке взыскивается в доход государства. Если же сделка испол­нена одной стороной, то с другой стороны взыскивается в доход государ­ства все полученное от первой стороны и причитавшееся с нее первой стороне. Например, два гражданина заключили притворную сделку — договор купли-продажи дома, стоимость которого была указана на крупную сумму, в несколько раз превышающую действительную стоимость дома. На самом же деле стороны имели в виду куплю-продажу земельного участка, обладающего залежами драгоценных металлов, являющихся собственностью государства.

К последствиям недействительности сделки в отношении возврата исполненного по ней (при двусторонней или односторонней реституции) применяется правило ст. 1107  ГК РФ о возмещении приобретателем потерпевшему неполученных доходов. В случае двусторонней реституции в отношении  возмещения  неполученных доходов каждая сторона недействительной сделки окажется одновременно и приобретателем, и потерпевшим.

Последствия недействительности сделки, установленные в ст. ст. 167, 169 - 179 ГК РФ, применяются к дву -  и многосторонним  недействительным сделкам. В случае недействительности односторонней сделки (например, заключающейся в принятии наследства  лицом, не входящим в круг наследников по закону или завещанию, или лишенным судом  права наследования, или по фальшивому завещанию) применяются непосредственно нормы гл. 60 ГК РФ о возврате неосновательно приобретенного имущества. Применение к последствиям недействительности сделки пра­вил гл. 60 ГК РФ носит субсидиарный характер и может иметь место по­стольку, поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений. Обратим внимание, что правила гл. 60 ГК РФ  могут применяться лишь к вытекающим из недействительности сделки требованиям о возврате исполненного по ней (п. 1 ст. 1103 ГК РФ), т.е. к реституционным требо­ваниям. Применения этих правил к иным последствиям недействи­тельности сделки ст. 1103 ГК не предусматривает, поэтому институт неосновательного обогащения не может применяться в отношении взыскания полученного по сделке в доход государства (ст. 169,179 ГК РФ).

В практике вызывал сложности  вопрос о конкуренции  норм, касающихся последствий недействительности сделок, с нормами гл. 20 ГК РФ о защите прав собственности  и других вещных прав. Существо коллизии состоит в том,  что требованию о возврате исполненного по недействительной сделке, основанному на п.  2 ст. 167 ГК РФ, иногда может быть противопоставлено возражение, основанное на недопустимости  истребования от добросовестного приобретателя возмездно приобретенного имущества. 

Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ обозначил  подход  к решению  этого  вопроса  в п. 25 постановления от 25 февраля 1998 г. «О некоторых вопросах практики разрешения  споров,  связанных  с защитой  права  собственности и других  вещных  прав»:  если  по  возмездному договору  имущество приобретено  у лица,  которое  не  имело  права  его отчуждать,  и собственником  заявлен  иск  о признании  недействительной  сделки  купли - продажи и возврате переданного покупателю имущества, а при разрешении данного  спора  будет  установлено, что  покупатель отвечает требованиям, предъявляемым  к  добросовестному приобретателю (ст.  302 ГК РФ), в удовлетворении исковых требований о возврате  имущества  должно  быть  отказано;  если  при этом право собственности подлежит государственной регистрации,  такое решение суда является основанием для регистрации перехода  права собственности к покупателю. Кроме основных, закон предусматривает и дополнительные имущественные последствия недействительности сделки, заключающиеся в обязанности виновной стороны возместить другой стороне понесенный ею реальный  ущерб  (расходы,   утрату  и повреждение имущества).

Закон  устанавливает  специальные  сроки  исковой давности для требований,  связанных с недействительностью сделок (ст.  181 ГК РФ). По  требованию  о применении последствий недействительности сделки он  составляет  три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Для  признания  оспоримой  сделки  недействительной и применения  соответствующих последствий срок составляет один год и начинает течь со дня прекращения насилия или угрозы,  под влиянием которых была совершена сделка,  предусмотренная п. 1 ст. 179 ГК РФ, либо со дня, когда  истец  узнал  или  должен  был  узнать об обстоятельствах, являющихся основанием  для  признания сделки недействительной (для остальных видов оспоримых сделок).

Статьи 566 и 663 ГК РФ ограничивают применение правил о последствиях недействительности сделок к договорам продажи и аренды предприятия. В них указывается, что правила ГК РФ о последствиях недействительности сделок, предусматривающие возврат или взыскание в натуре полученного по договору с одной или обеих сторон, применяются к договорам продажи и аренды предприятий, если такие последствия существенно не нарушают права и охраняемые законом интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречат общественным интересам.

Таким образом, последствия признания сделок недействительными согласно ГК РФ следующие:

• взыскание в доход государства полученного по сделке (недопущение реституции);
• возврат каждой из сторон всего полученного по сделке (двусторонняя реституция). При невозможности возврата полученного его стоимость возмещается в деньгах;
• возврат полученного по сделке одной стороной (односторонняя реституция).

В качестве дополнительного последствия признания сделки недействительной ГК РФ предоставляет заинтересованному лицу право требовать возмещения убытков, понесенных вследствие такой недействительности.

Метки: Гражданское право